حقوق تجارت

آشنايي با مقررات مربوط به شركت‌هاي تجاري

(قسمت نهم)

تهيه و تنظيم: رضا پاكدامن

 

 

مسؤوليت‌هاي مديرعامل شركت‌هاي سهامي

در شماره قبل به مقررات قانون تجارت در رابطه با نحوه انتخاب و حدود اختيارات مديرعامل در شركت‌هاي سهامي اشاره شد. در اين شماره مسؤوليت‌هاي مديرعامل مورد توجه قرار خواهد گرفت.

كلاً مسؤوليت‌هاي مديرعامل يك شركت سهامي را مي‌توان در دو گروه طبقه‌بندي كرد:

الف - مسؤوليت‌هايي كه اساسنامه شركت ويا مصوبات مجمع عمومي شركت براي مديرعامل همان شركت پيش‌بيني كرده است.

ب- مسؤوليت‌هايي كه قانون تجارت و ساير قوانين كشور همچون قانون ماليات‌هاي مستقيم براي مديرعامل شركت‌هاي سهامي به طور اخص و يا مسؤوليت‌هاي مديران اشخاص حقوقي به طور اعم در نظر گرفته است.

اين گروه از مسؤوليت‌ها، حداقل مسؤوليت‌هايي است كه فرد مديرعامل با آن مواجه مي‌باشد و اساسنامه شركت و يا مصوبات مجمع عمومي آن نمي‌توانند آن را كاهش دهند.

در ماده 142 «لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت» (مصوب 1347) همين طبقه‌بندي مسؤوليت‌هاي مديرعامل به شرح ذيل بيان شده است.

«مديران ومديرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسؤول مي‌باشند و دادگاه حدود مسؤوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.»

(مراد از مديران در اين ماده و ساير مواد قانون تجارت، اعضاي هيأت مديره مي‌باشد.)

به غير از طبقه‌بندي فوق، مسؤوليت‌هاي مديرعامل را مي‌توان از جنبه ديگري و از لحاظ ماهيت تخلف نيز طبقه‌بندي كرد:

الف - مسؤوليت حقوقي

ب - مسؤوليت كيفري

 

الف  - مسؤوليت‌هاي حقوقي

مسؤوليت حقوقي مديرعامل شركت سهامي عمدتاً در رابطه با جبران ضرر و زيان وارده به اشخاص ثالث و يا سهامداران شركت به واسطه سوءمديريت مديرعامل مي‌باشد. ماده 142 كه فوقاً اشاره شد، به مسؤوليت حقوقي مديرعامل براي جبران خسارت وارده به اشخاص ذي‌نفع اشاره دارد.

ماده 143 لايحه اصلاحيه قانون تجارت به شرح ذيل يكي ديگر از جنبه‌هاي مسؤوليت حقوقي مديرعامل را بيان مي‌دارد:

«در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست، دادگاه صلاحيتدار مي‌تواند به تقاضاي هر ذي‌نفع هر يك از مديران و يا مديرعامل را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات او بوده است، منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست، محكوم نمايد.»

ماده فوق قاعده مهمي در رابطه با مسؤوليت حقوقي مديران متخلف پيش‌بيني كرده است، ليكن در ايران به ندرت ماده مزبور مورد استناد اشخاص ذي‌نفع خصوصاً سهامداران شركت‌هاي ورشكسته قرار مي‌گيرد، شايد دليل اصلي اين موضوع نيز، عدم آگاهي اكثر اين افراد از وجود اين حق قانوني خود مي‌باشد.

مسؤوليت حقوقي ديگر مديرعامل (و همچنين اعضاي هيأت‌مديره) در رابطه با خسارات وارده به شركت به واسطه اجازه به انجام معاملات غيرمجاز با ساير مديران شركت مي‌باشد.

طبق ماده 129 لايحه اصلاحي قانون تجارت، بدون كسب اجازه از هيأت‌مديره، هر يك از اعضاي هيأت‌مديره و يا مديرعامل شركت نمي‌توانند رأساً و يا از طريق شركت‌هايي كه در آنها سهامدار يا مدير هستند، به حساب شركت معامله كنند.

طبق ماده 130، در صورت تخلف از ماده فوق و ورود خسارت به شركت، مديرعامل (و هر يك از اعضاي هيأت‌مديره) كه اجازه معامله را صادر كرده‌اند با فرد طرف معامله متضامناً مسؤول جبران خسارت خواهند بود.

 

ب - مسؤوليت‌هاي كيفري

به غير از مسؤوليت‌هاي حقوقي مديرعامل كه بعضاً مورد اشاره قرار گرفت، قانون تجارت در برخي از موارد به منظور حفظ «نظم عمومي در نظام تجاري كشور» براي مديرعامل (و اعضاي هيأت‌مديره) شركت‌هاي سهامي مسؤوليت كيفري و به تبع آن مجازات‌هاي سنگيني پيش‌بيني كرده است.

براي نمونه، ماده 258 لايحه اصلاحي قانون تجارت براي ارتكاب جرايم زير توسط مديرعامل (و اعضاي هيأت‌مديره) مجازات حبس از يك تا سه سال در نظر گرفته است.

الف - تقسيم منافع موهومي بين صاحبان سهام بدون صورت دارايي و ترازنامه يا به استناد صورت دارايي و ترازنامه مزور.

ب - ارايه يا انتشار ترازنامه غيرواقع به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت.

ج - استفاده از اموال يا اعتبارات شركت بر خلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غيرمستقيم در آن ذي‌نفع مي‌باشند.

د - استفاده با سوءنيت از اختيارات بر خلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا به خاطر شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غيرمستقيم در آن ذي‌نفع مي‌باشند.

همچنين طبق ماده 260 لايحه مزبور، مديرعامل و اعضاي هيأت‌مديره كه عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شركت بشوند، يا اسناد و مداركي را كه براي انجام وظايف آنها لازم است، در اختيار بازرسان قرار ندهند، به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

مواد 262 و 263 لايحه مزبور نيز براي مديرعامل و اعضاي هيأت‌مديره در صورت سلب حق تقدم از صاحبان سهام مجازات حبس يا جزاي نقدي در نظر گرفته است.

به غير از مواردي كه در قانون تجارت براي مديران شركت‌هاي سهامي (اعم از مديرعامل و اعضاي هيأت‌مديره) مسؤوليت حقوقي و كيفري پيش‌بيني كرده است، در برخي از قوانين ديگر، مسؤوليت‌هاي ديگري براي اين افراد در نظر گرفته شده است.

براي نمونه ماده 198 قانون ماليات‌هاي مستقيم مقرر دارد:

«مديران اشخاص حقوقي مجتمعاً يا منفرداً نسبت به پرداخت ماليات بر درآمد اشخاص حقوقي و همچنين ماليات‌هايي كه اشخاص حقوقي به موجب مقررات اين قانون مكلف به كسر و ايصال آن بوده و مربوط به دوران مديريت آنها باشد، با شخص حقوقي مسؤوليت تضامني خواهند داشت.»

در ماده 201 قانون فوق‌الذكر نيز براي مديران اشخاص حقوقي كه به قصد فرار از ماليات ترازنامه و حساب سود و زيان و دفاتر قانوني شركت را بر خلاف واقع تنظيم نمايند، مجازات حبس از سه ماه تا دو سال در نظر گرفته است.

ادامه دارد...