حقوق تجارت

آشنايي با مقررات مربوط به شركت‌هاي تجاري

(قسمت هفتم)

تهيه و تنظيم: رضا پاكدامن

 

3- مسؤوليت‌هاي هيأت مديره

قانون تجارت در مقابل اختيارات گسترده‌اي كه به هيأت مديره تفويض كرده است، مسؤوليت‌هاي مهمي نيز براي اداره شركت براي آن در نظر گرفته است، كه به برخي از آنها اشاره مي‌شود.

طبق ماده 137 اصلاحيه قانون تجارت، هيأت مديره بايد حداقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم و به بازرس شركت تسليم نمايد. همچنين طبق ماده 138 اصلاحيه قانون تجارت، هيأت مديره بايد بعد از انقضاي سال مالي شركت، مجمع عمومي عادي ساليانه شركت را براي تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دعوت كند.

در ماده 258 اصلاحيه قانون تجارت، ضمانت اجرايي جزايي حبس از يك سال تا سه سال براي ارتكاب جرايم زير پيش‌بيني شده است.

الف- رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت كه بدون صورت دارايي و ترازنامه يا به استناد صورت دارايي و ترازنامه مزور منافع موهومي را بين صاحبان سهام تقسيم كرده باشند.

ب- رييس و اعضاي هيأت مديره و مديرعامل شركت كه ترازنامه غيرواقع به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت به صاحبان سهام ارايه يا منتشر كرده باشند.

همچنين طبق ماده 140 اصلاحيه قانون تجارت، هيأت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد.

مادامي كه اندوخته قانوني شركت به يك دهم سرمايه شركت نرسيده باشد، اين تخصيص الزامي است و بعد از رسيدن به اين نصاب، اختياري خواهد بود.

از ديگر وظايف مهم هيأت مديره، دعوت فوري مجمع عمومي فوق‌العاده در صورت ورود زيان حداقل معادل نصف سرمايه شركت است. طبق ماده 141 اصلاحيه قانون تجارت مجمع عمومي مزبور در مورد انحلال يا كاهش سرمايه شركت تصميم خواهد گرفت.

ماده مزبور به عنوان ضمانت اجراي انجام اين تكليف توسط هيأت مديره، به هر ذي‌نفعي حق داده است كه در صورت عدم انجام اين تكليف توسط هيأت مديره، رأساً تقاضاي انحلال شركت را از دادگاه به عمل آورد.

مطالبه بخش پرداخت نشده از مبلغ اسمي سهام شركت در مهلت مقرر در قانون تجارت از ديگر وظايف اساسي هيأت مديره است.

طبق ماده 246 اصلاحيه قانون تجارت، چنانچه هيأت مديره اين وظيفه را انجام ندهد و دو ماه قبل از پايان مهلت مزبور مجمع عمومي فوق‌العاده شركت را براي تقليل سرمايه شركت دعوت نكند، به مجازات حبس دو ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي از سي‌هزار ريال تا سيصدهزار ريال يا به هر دو محكوم خواهند شد.

نقش بازرسان در اداره سالم شركت بسيار حياتي است. به همين منظور قانون تجارت ضمانت اجراهاي قوي براي حضور و نظارت بازرسان پيش‌بيني كرده است. در همين راستا، هيأت مديره شركت نقش مؤثري بر اين حضور و نظارت مؤثر بازرسان به عهده دارد.

به همين منظور، ماده 259 اصلاحيه قانون تجارت مجازات حبس دو ماه تا شش ماه يا جزاي نقدي بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا هر دو مجازات را براي اعضاي هيأت مديره‌اي كه عامداً مجمع عمومي صاحبان سهام را براي انتخاب بازرسان شركت دعوت نكند و يا بازرسان شركت را به مجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نكنند، پيش‌بيني كرده است.

ماده 260 اصلاحيه قانون تجارت، به طور عام وظايف و مسؤوليت‌هاي هيأت مديره در قبال بازرسان شركت را به شرح ذيل بيان داشته است:

«رييس و اعضاي هيأت مديره و مدير عامل كه عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شركت بشوند يا اسناد و مداركي را كه براي انجام وظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند، به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به هردو مجازات محكوم خواهند شد.»

به غير از مسؤوليت‌هاي فوق، اصلاحيه قانون تجارت موارد ديگري از مسؤوليت‌هاي هيأت مديره كه واجد مسؤوليت كيفري نيز مي‌باشد، از جمله مواد 261 لغايت 265 را برشمرده است كه براي رعايت اختصار، نظر خوانندگان محترم را به مواد مزبور معطوف مي‌دارد.

صرفنظر از موارد متعددي كه در قانون تجارت به عنوان مسؤوليت‌هاي هيأت مديره بيان شده است، دو قاعده مهم كلي كه بيانگر حدود مسؤوليت‌هاي هيأت مديره است، در قالب دو ماده اصلاحيه قانون تجارت بيان شده است، كه توجه به آنها توسط اعضاي هيأت مديره، كليه سهامداران و كليه اشخاص ذي‌نفع خارج از شركت ضروري است.

ماده 142 اصلاحيه قانون تجارت در بيان مسؤوليت كلي هيأت مديره مقرر مي‌دارد: «مديران و مديرعامل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً  مسؤول مي‌باشند و دادگاه حدود مسؤوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.»

ادامه دارد...